1939年9月，纳粹德国在两周内击溃波兰军队，攻占了波兰。犹太人被勒令登记全家人口，重新迁移并聚居到各大城市，每天有1万多名犹太人从乡村抵达克拉科夫。
德国投机商人奥斯卡·辛德勒1908年出生于捷克境内的莫拉维亚。二战初期是国会党党员。奢侈好色的他是当地纳粹分子中有名的坚定分子。他善于利用与冲锋队头目的关系攫取大量资本。在被占领的波兰，犹太人是最廉价的劳动力，因此这位精明的靠战争发财的辛德勒在克拉科夫开办了一家搪瓷加工厂，以生产厨具和军用物资。他找到当地的犹太人斯特恩，要他作会计师和助手来管理这家工厂。
1941年3月20日是进入犹太区的最后期限，44／91号布告建立了维斯拉河南岸的犹太人封闭区，所有克拉科夫及其附近的犹太人都被集中到只有16个街区的地区居住。斯特恩凭借工作之便，将当地种族法中规定清除的老弱病残的犹太人招到工厂，以保全他们的性命。很快，辛德勒开始发现他的工人中充斥着不少残疾，他逐渐领会了斯特恩的用意，但他并没像纳粹军官一样的排斥和仇视犹太人，默许了斯特恩的意图。
不久，在组织的一次扫雪劳动中，辛德勒手下的一名独臂技师被击毙。在又一次的种族清洗行动中，辛德勒将斯特恩从即将开动的死亡列车上救下。
刽子手戈特口出狂言：“今天是历史的时刻，今天将会被纪念。600年前，犹太人到克拉科夫落了脚，他们在商业、科学、教育、艺术上兴盛起来，他们一无所有来，却发迹了。6个世纪形成了犹太人的克拉科夫，到今天晚上，6个世纪的历史成为谣言，它们从未发生过，今天才是历史。”这番话预示着腥风血雨即将来临。
1943年3月13日，克拉科夫惨绝人寰的大屠杀拉开了帷幕。犹太人封闭区内的每个角落都遭到了清查，甚至医院里病床上的病人也难逃厄运。无数的犹太人被从家中赶到街上，一阵阵的枪声过后，无数个生命含恨而亡。入夜，余下的自认为危险已经过去的犹太人从地板下、床铺下、钢琴中、墙壁夹层里爬出来，而等待他们的仍是杀戮，埋伏已久的纳粹士兵一拥而上，犹太人的血从楼房的缝隙中蔓延下来。
目睹这一切的辛德勒受到了强烈的灵魂震撼，他不再对纳粹德国抱有任何幻想。为了尽可能的挽救幸存的犹太人，他去找党卫军司令戈特协商，让他批准将自己的工厂定为附属劳役营，重新恢复生产，并向戈特许诺只要能达到目的一定会给他令人满意的报答。在德军疯狂屠戮犹太人的日子里，辛德勒的工厂成为了众多犹太人的避难所。 | 
